Board of Directors, Chairman und Chief Executive Officer

Gemäß Satzung der Gesellschaft in der durch die Außerordentliche Hauptversammlung vom 22. Oktober 2007 geänderten Fassung ist das Board of Directors für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich.

Das Board of Directors besteht aus höchstens elf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt und abberufen werden. Das Board of Directors beschloss im Rahmen der am 7. Juli 2000 abgehaltenen Sitzung des Board of Directors die Geschäftsordnung zur Regelung interner Angelegenheiten (die „Geschäftsordnung“). Die Geschäftsordnung wurde im Rahmen der Sitzung des Board of Directors vom 5. Dezember 2003 geändert, um Empfehlungen im Hinblick auf Änderungen der Corporate Governance zu berücksichtigen. Diese Geschäftsordnung wurde ferner auf der Sitzung des Board of Directors vom 22. Oktober 2007 geändert, um die während der Außerordentlichen Hauptversammlung vom gleichen Tag genehmigten Änderungen der Corporate Governance zu berücksichtigen.

Die Geschäftsordnung bestimmt die Zusammensetzung, die Rolle und die Hauptzuständigkeitsbereiche des Board of Directors und legt die Art und Weise der Ernennung und die Zuständigkeitsbereiche des Chairman und des Chief Executive Officers fest. Die Geschäftsordnung sieht auch die Einrichtung von drei Ausschüssen (das Audit Committee, das Vergütungs- und Besetzungsausschuss und das Strategic Committee) vor und bestimmt deren Zusammensetzung, Rolle und Geschäftsordnung.

Das Board of Directors hat außerdem bestimmte Insidergeschäftsvorschriften erlassen, die seine Mitglieder unter bestimmten Umständen im Handel mit EADS-Aktien beschränken (nähere Informationen dazu in „Teil 2/Geltendes Recht“).

Die Parteien des Participation Agreement (in der am 22. Oktober 2007 geänderten Fassung und gemäß der Definition im einleitenden Absatz zu „Teil 2/Beziehungen zu den Hauptaktionären“) haben zugestimmt, dass die an die indirekten EADS-Aktien gebundenen Stimmrechte von EADS Participations B.V. ausgeübt werden sollen, um sicherzustellen, dass das Board of Directors der EADS die Directors von EADS Participations B.V. und vier zusätzliche unabhängige Directors umfasst.

Gemäß Geschäftsordnung ist ein unabhängiger Director definiert als „ein Director, der weder ein Mitglied der Geschäftsführung, leitender Angestellter, Arbeitnehmer oder Vertreter ist noch anderweitig eine wesentliche kommerzielle oder berufliche Verbindung zur Dasa-Gruppe, Lagardère-Gruppe, Sogepa [Anmerkung: Société de Gestion de Participations Aéronautiques]-Gruppe, Sepi-Gruppe, zum französischen Staat, zum deutschen Staat, zum spanischen Staat oder zur EADS-Gruppe unterhält.“

Gemäß dem Participation Agreement besteht das Board of Directors aus elf Mitgliedern (das „Board of Directors“, die Mitglieder des Board of Directors werden als die „Directors“ bezeichnet):

Gemäß Satzung der Gesellschaft läuft die Amtszeit für alle Mitglieder des Board of Directors bis zur Jahreshauptversammlung der EADS im Jahr 2012. Danach werden die Mitglieder des Board of Directors bei jeder fünften Jahreshauptversammlung gewählt.

Die Aktionärsversammlung kann darüber hinaus einzelne Mitglieder des Board of Directors jederzeit suspendieren oder abberufen. Die Anzahl der Amtsperioden für einen Director ist nicht begrenzt.

Das Board of Directors ernennt auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade einen Chairman. Der Chairman gewährleistet die ordnungsgemäße Arbeitsweise des Board of Directors insbesondere im Hinblick auf dessen Beziehung zum Chief Executive Officer, mit dem er bezüglich der zentralen strategischen Diskussionen mit externen Partnern, die unter seiner Aufsicht geführt werden, zusammenarbeitet.

Der Chairman soll entweder französischer oder deutscher Nationalität sein, sofern der Chief Executive Officer die jeweils andere Staatsbürgerschaft hat.

Der Chairman kann seinen Rücktritt als Chairman beim Board of Directors einreichen oder auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade vom Board of Directors als Chairman abberufen werden. Seine Amtszeit endet auch, wenn der Chairman als Director abgesetzt wird oder zurücktritt. Unmittelbar nach der Abberufung oder dem Rücktritt des Chairmans und wenn die Directors von Daimler und Sogeade nicht unverzüglich gemeinsam einen neuen Chairman ernennen, bestellt das Board of Directors mit einfacher Mehrheit einen Director (mit der gleichen Staatsbürgerschaft wie der vorherige Chairman) als interimsweise fungierenden Chairman für einen Zeitraum, der zum früheren der folgenden Termine endet: entweder (i) zwanzig ganze Tage, nachdem die Directors von Daimler und Sogeade gemeinsam einen neuen Chairman ernannt haben (innerhalb dieses Zeitraums wird eine Sitzung des Board of Directors einberufen, um den neuen Chairman auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade zu bestellen) oder (ii) zwei Monate nach der Bestellung des interimsweise eingesetzten Chairmans.

Auf einen drei Jahre nach dem Amtsantritt des Chairmans mit dem Vorwurf eines Mitglieds des Board of Directors eingereichten Antrag, dass dieser in wesentlichen Punkt(en) zum Nachteil der Gesellschaft von den Zielen abgewichen sei und/oder im Hinblick auf die Umsetzung der vom Board of Director festgelegten Strategie säumig war, tritt das Board of Directors zusammen, um zu entscheiden, ob diese Abweichungen und/oder Säumnisse im betrachteten Zeitraum tatsächlich zutreffend sind, und wenn dies der Fall ist, zu entscheiden, ob dem Chairman erneut das Vertrauen ausgesprochen wird (das „Vertrauensvotum“). Das Board of Directors beschließt bei einem solchen Vertrauensvotum mit einfacher Mehrheit. Der Chairman wird abgesetzt, wenn das Vertrauensvotum nicht zu seinen Gunsten ausgeht, und ein neuer Chairman entsprechend der obigen Festlegungen eingesetzt.

Das Board of Directors hat auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade auch einen Chief Executive Officer bestellt, der für das Tagesgeschäft der Gesellschaft verantwortlich ist.

Die Verfahrensweise bezüglich des Rücktritts oder der Abberufung des Chief Executive Officers und gegebenenfalls seiner Ablösung durch einen neuen Kandidaten entspricht der Verfahrensweise für den Chairman. Das Verfahren für das genannte Vertrauensvotum gilt unter den gleichen Bedingungen gleichermaßen für den Chief Executive Officer wie für den Chairman.

Die Gesellschaft wird vom Board of Directors oder vom Chief Executive Officer vertreten. Der Chief Executive Officer darf keine Geschäfte tätigen, die in die Hauptzuständigkeitsbereiche des Board of Directors fallen, es sei denn, diesen Geschäften hat das Board of Directors vorab zugestimmt.

Zu den Hauptaufgaben des Board of Directors zählen unter anderem:

Das Board of Directors trat im Jahr 2007 zwölfmal zusammen und wurde regelmäßig durch Tätigkeitsberichte der Chief Executive Officer(s) auf dem Laufenden gehalten, die laufend aktualisierten Prognosen sowie strategische und operative Planungen einschlossen. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei diesen Sitzungen betrug 80%.

Am 5. April 2007 gab Manfred Bischoff seinen Rücktritt als Chairman und Mitglied des Board of Directors bekannt, und das Board of Directors hat beschlossen, Rüdiger Grube als seinen Nachfolger in der Position des Chairman des Board of Directors zu ernennen. Am 9. Mai 2007 ernannte das Board of Directors Marwan Lahoud als Chief Strategy and Marketing Officer (ab 11. Juni 2007) und Carlos Suárez als Leiter des Geschäftsbereichs Militärische Transportflugzeuge (ab 1. Juli 2007) und als Mitglieder des Executive Committee. Am 16. Juli 2007 haben die Hauptaktionäre der EADS gemeinsam mit dem Managementteam der EADS beschlossen, eine neue Management- und Führungsstruktur einzuführen. Dementsprechend wurde der Außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Oktober 2007, die die Änderungen und das neu konstituierte Board of Directors billigte, eine Vereinfachung der zweiköpfigen Managementstruktur vorgeschlagen. Fortan wird die EADS von einem einzigen Chairman (Rüdiger Grube) und einem einzigen Chief Executive Officer (Louis Gallois) geführt. Die Anzahl der unabhängigen Mitglieder des Board of Directors wurde auf vier erhöht und der Chief Executive Officer ist nunmehr der einzige Executive Director. Außerdem wurden die Abstimmungsregeln für das Board of Directors geändert. Vor dem Hintergrund dieser Veränderungen auf Führungsebene hat der frühere Co-Chief Executive Officer Thomas Enders nun seit dem 27. August 2007 die Position des Präsidenten und Chief Executive Officer Airbus inne.

Sonstige Themen, die bei den Sitzungen des Board of Directors eingehend diskutiert wurden, und Geschäftsvorfälle, die von diesem genehmigt wurden, waren: die Strategie der EADS (inklusive Fragen zu M&A und zum Wettbewerbsumfeld), wichtige Geschäftsangelegenheiten, wie die Bemühungen um einen Aufschwung beim A380-Programm und die Umsetzung des Programms Power8, die Fortschritte beim A350-Programm und die künftige Produktstrategie von Airbus, regelmäßige Aktualisierungen der Programme A400M und NH90, die Genehmigung von Betriebsplänen, Fragen der Umstrukturierung, des Haushalts, die Finanzergebnisse und -prognosen des Konzerns sowie Diskussionen bezüglich der Umsetzung einer Compliance-Organisation. Das Board of Directors befasste sich außerdem mit Fragen der Personalentwicklung, wie z.B. der Qualifikation des Managements und der Vergütung (einschließlich eines langfristigen Leistungsplans und eines Belegschaftsaktienplans) sowie der Anwerbung, Beibehaltung und der Entwicklung von High Potentials, um die Qualität des EADS-Managements sowie die multinationale Führungsstruktur des Konzerns für die Zukunft zu sichern.

Jeder Director hat eine Stimme, sofern für den Fall, dass bei einer Sitzung mehr von Sogeade ernannte Directors als von Daimler ernannte Directors anwesend oder vertreten sind, der bei der Sitzung anwesende von Daimler ernannte Director dieselbe Anzahl Stimmen hat wie die von Sogeade ernannten Directors, die bei der Sitzung anwesend oder vertreten sind, und umgekehrt. Alle Beschlüsse des Board of Directors werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst (sechs anwesende oder vertretene Directors, die für den Beschluss stimmen), ausgenommen die Abstimmungen über bestimmte Angelegenheiten, die nur mit einer Stimmenmehrheit einschließlich Einstimmigkeit der beiden von Sogeade ernannten Directors und der beiden von Daimler ernannten Directors rechtsgültig beschlossen werden können (die qualifizierte Mehrheit). Die Beschlussfähigkeit zur Behandlung einzelner Geschäftsbelange in einer Sitzung des Board of Directors erfordert die Anwesenheit von mindestens einem der von Sogeade benannten Directors und einem der von Daimler benannten Directors. Ein Director kann einen anderen Director ermächtigen, ihn bei einer Sitzung des Board of Directors zu vertreten und in seinem Namen abzustimmen. Eine solche Ermächtigung muss schriftlich erfolgen. Bei Uneinigkeiten im Board of Directors, außer im Falle von Uneinigkeiten, die Daimler berechtigen, die ihr von Sogeade gewährte Verkaufsoption auszuüben (siehe Abschnitt „Teil 2/Beziehungen zwischen den Hauptaktionären – Verkaufsoption“), wird die Angelegenheit an Arnaud Lagardère (oder eine andere von Lagardère benannte Person) als Vertreter von Sogeade und an den Vorstandsvorsitzenden von Daimler weitergeleitet. Falls es sich bei der betreffenden Angelegenheit um eine Sache handelt, die auf der EADS-Hauptversammlung zu behandeln ist, wird der Hauptversammlung die Angelegenheit zur Beschlussfassung vorgelegt, wobei Sogeade, Daimler und SEPI kein Stimmrecht zusteht. Dies gilt auch bei Uneinigkeiten, bei deren Eintritt Daimler die ihr von Sogeade gewährte Verkaufsoption ausüben kann (in diesem Fall jedoch nur mit Zustimmung von Sogepa und Daimler).

Gemäß der Geschäftsordnung ist das Board of Directors befugt, aus den Reihen seiner Mitglieder Ausschüsse zu bilden. Neben dem Audit Committee, dem Vergütungs- und Besetzungsausschuss und dem Strategic Committee darf das Board of Directors andere Ausschüsse bilden, auf die es gewisse untergeordnete oder ergänzende Entscheidungsbefugnisse übertragen kann, die die gemeinsame Verantwortung aller Directors jedoch nicht aufheben. Der Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ein von Sogeade und mindestens ein von Daimler benannter Director bei der Ausschusssitzung anwesend sind. Alle Ausschussbeschlüsse erfordern die einfache Mehrheit ihrer Mitglieder.

Ergänzend zur Geschäftsordnung wird die Arbeit des Board of Directors durch die internen Richtlinien für das Board of Directors (die „Directors’ Guidelines“) geregelt, die in der Sitzung am 10. Dezember 2004 vor dem Hintergrund der Corporate Governance Best Practices beschlossen wurden. Die Directors’ Guidelines bestehen aus einer Charter für Directors (der „Directors’ Charter“), in der die Rechte und Pflichten der Mitglieder des Board of Directors festgeschrieben sind, einer Charter für das Audit Committee (die „Audit Committee Charter“) und einer Charta für den Vergütungs- und Besetzungsausschuss (die „Remuneration and Nomination Charter“), die jeweils die erweiterten Aufgaben der entsprechenden Ausschüsse festlegt. Die erwähnten Chartas wurden geändert, um die 2007 erfolgten Änderungen der Corporate Governance der EADS anzupassen. Auch für das 2007 gegründete Strategic Committee wurde eine Charta erarbeitet.

Die Directors’ Charter definiert Grundprinzipien, die für jeden einzelnen Director verbindlich sind, wie etwa im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre zu handeln, der Pflichterfüllung ausreichend Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen und jegliche Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die Gesellschaft hat keine Beobachter für das Board of Directors ernannt. Gemäß geltendem niederländischem Recht sind die Mitarbeiter der Gesellschaft nicht dazu berechtigt, einen Director zu wählen. Ein Director muss keine Mindestanzahl von Aktien halten.

Unabhängige Directors
Die vier unabhängigen Directors, die nach den oben dargestellten Kriterien der Unabhängigkeit bestellt wurden, sind Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker und Michel Pébereau.

Frühere Straftaten und familiäre Bindungen
Soweit der Gesellschaft bekannt ist, wurde bisher über keinen der oben genannten Directors (weder als Privatperson noch als Director oder Führungskraft einer der oben genannten Unternehmen) eine Strafe wegen Betrugs verhängt noch waren die Genannten in Konkurs-, Zwangsverwaltungs- oder Liquidationsverfahren verwickelt. Es liegen gegen sie weder öffentliche Beschuldigungen oder Anklagen vor noch wurden Strafen einer Aufsichtsbehörde verhängt oder ihnen von Gerichts wegen die Voraussetzungen als Mitglied der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsrates wegen unternehmerischer Versäumnisse in den letzten fünf Jahren entzogen. Bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments bestanden keine familiären Verbindungen unter den Directors.

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