Aktionärsversammlung
Einberufung von Aktionärsversammlungen
Aktionärsversammlungen werden so oft einberufen, wie das Board of Directors dies für erforderlich hält, oder auf Antrag von Aktionären, die einzeln oder zusammen mindestens 10% des gesamten ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft halten.
Die Aktionärsversammlung ist vom Board of Directors durch Bekanntmachung in mindestens einer niederländischen, landesweit erscheinenden Tageszeitung, einer internationalen Tageszeitung sowie in je einer Tageszeitung in den Ländern anzukündigen, in denen die Aktien der Gesellschaft an der Börse zugelassen sind. Die Bekanntmachung hat mindestens 15 Tage vor dem Tag der Aktionärsversammlung, wobei der Tag der Ankündigung nicht mitgezählt wird, zu erfolgen und muss die Tagesordnung enthalten oder angeben, dass die Tagesordnung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und anderen in der Bekanntmachung bekannt gemachten Orten eingesehen werden kann. Die ordentliche Aktionärsversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
Aktionärsversammlungen finden in Amsterdam, Den Haag, Rotterdam oder Haarlemmermeer (Schiphol Flughafen) statt.
Das Board of Directors kann beschließen, dass die Aktionäre auch von anderen in der Einberufung genannten Orten an der Aktionärsversammlung per Video-Konferenz oder über andere elektronische Medien teilnehmen können.
Der Tag der ordentlichen Aktionärsversammlung muss vom Board of Directors mindestens zwei Monate vorher angekündigt werden. Auf Antrag von Aktionären, die zusammen mindestens 1% des ausgegebenen Aktienkapitals halten, (oder Aktien mit einem Gesamtwert von € 50 Mio.) hat das Board of Directors Tagesordnungspunkte in die Tagesordnung der ordentlichen Aktionärsversammlung aufzunehmen, wenn der Antrag mindestens sechs (6) Wochen vor dem geplanten Datum der Aktionärsversammlung gegenüber dem Board of Directors gestellt wurde, es sei denn, das Board of Directors ist der Ansicht, dass wichtige Interessen der Gesellschaft der Aufnahme dieser Punkte auf die Tagesordnung entgegenstehen.
Anträge gemäß vorstehendem Absatz müssen schriftlich eingereicht werden. Das Board of Directors kann beschließen, dass der Begriff „schriftlich“ auch elektronisch aufgezeichnete Anträge umfasst.
Recht zur Teilnahme an Aktionärsversammlungen
Jeder Inhaber von einer oder mehr Aktien kann an Aktionärsversammlungen persönlich oder durch schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Rede- und Stimmrecht entsprechend der Satzung ausüben. Siehe „3.1.10.4
Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten“.
Ein Aktionär oder eine andere Person, die berechtigt ist, an der Aktionärsversammlung teilzunehmen, kann sich durch mehr als einen Bevollmächtigten vertreten lassen, vorausgesetzt, dass nur ein Bevollmächtigter pro Aktie benannt wird.
Hat die Gesellschaft Namensaktien ausgegeben, so kann das Board of Directors in der Einberufung bestimmen, dass diejenigen Personen an der Aktionärsversammlung teilnehmen, das Wort ergreifen und sich an der Abstimmung beteiligen können, die an dem in der Einberufung bestimmten Datum zur Ausübung dieser Rechte autorisiert und als solche in dem zu diesem Zweck erstellten Aktionärsregister eingetragen sind, unabhängig davon, wer dazu autorisiert ist, diese Rechte am Tag der Aktionärsversammlung auszuüben.
Alle Personen, die berechtigt sind, die oben genannten Rechte (entweder persönlich oder aufgrund einer schriftlichen Vollmacht) auszuüben und die in einer Weise an der Aktionärsversammlung von einem anderen Ort aus teilnehmen, dass der oder die Versammlungsleiter zu der Überzeugung gelangt/gelangen, dass die besagte(n) Person(en) ordnungsgemäß an der Aktionärsversammlung teilnimmt/teilnehmen, gilt/gelten als anwesend oder vertreten, kann/können sich an der Abstimmung beteiligen und wird/werden bei der Berechnung des Quorums berücksichtigt (siehe „3.1.10.1 Einberufung von Aktionärsversammlungen“).
Aktionäre, die Inhaberaktien halten, und solche Personen, die die oben genannten Rechte aus diesen Aktien wahrnehmen wollen, um an der Aktionärsversammlung teilzunehmen oder eine Stimme abgeben zu können, müssen ihre Aktienzertifikate oder Dokumente, die ihre Rechte verbriefen, gegen Ausstellung einer Hinterlegungsbescheinigung an den vom Board of Directors bestimmten und in der Einberufung der Aktionärsversammlung angegebenen Orten hinterlegen.
Der letzte Hinterlegungstag für die Aktienzertifikate und die Dokumente, die die vorgenannten Rechte verbriefen, muss in der Einberufung der Aktionärsversammlung bekannt gemacht werden. Dieser Tag darf nicht mehr als fünf Werktage und in keinem Fall mehr als sieben Tage vor der Aktionärsversammlung liegen.
Hat die Gesellschaft Namensaktien ausgegeben, so müssen die Inhaber von Namensaktien dem Board of Directors in dem oben genannten bekannt gemachten Zeitraum ihre Absicht, an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich mitteilen (das Board muss eine solche schriftliche Mitteilung spätestens an dem Tag erhalten, an dem die Sitzung stattfindet, und das in der Mitteilung angeführt ist).
Die Inhaber der in dem in Amsterdam geführten Aktionärsregister registrierten Aktien können diese durch Euroclear France S.A. halten. In diesem Fall werden die Aktien im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsverzeichnis registriert.
Aktionäre, die ihre EADS-Aktien durch Euroclear France S.A. halten und an einer Aktionärsversammlung teilnehmen wollen, müssen bei ihrer Depotbank eine Eintrittskarte beantragen und von Euroclear France S.A. eine Stimmvollmacht gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erhalten.
Ein Aktionär kann auch beantragen, direkt (und nicht durch Euroclear France S.A.) in das Aktionärsregister aufgenommen zu werden. Allerdings sind die Aktien nur dann an der Börse handelbar, wenn sie im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsregister geführt werden.
Um ihr Stimmrecht auszuüben, können die Aktionäre auch über ihre Depotbank Weisungen an Euroclear France S.A. oder eine hierzu bestimmte andere Person gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erteilen.
Im Einklang mit den bei der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2007 eingebrachten und angenommenen Beschlüssen wurde eine Änderung der Satzung der Gesellschaft vorgenommen, mit dem Zweck, dass die EADS die Möglichkeit erhält, (i)ein „Registrierungsdatum“ festzulegen, an welchem die Personen, die berechtigt sind, an Aktionärsversammlungen teilzunehmen und abzustimmen, zu diesem Zweck registriert werden, unabhängig davon, wer am Tag tatsächlich Aktien des Unternehmens hält, sowie (ii) elektronische Kommunikationswege für die Einberufung von, die Teilnahme an und die Stimmabgabe bei Aktionärsversammlungen bereitzustellen. Die Einführung dieser elektronischen Kommunikationsmittel hängt von der Verfügbarkeit der notwendigen technischen Mittel und der Marktpraxis ab.
Mehrheit und Quorum
Alle Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, mit Ausnahme der Fälle, für die laut Satzung oder niederländischem Recht eine qualifi zierte Mehrheit erforderlich ist. Die Satzung schreibt kein Mindestquorum für die Beschlussfähigkeit derAktionärsversammlung vor. Das niederländische Recht erfordert für die Annahme bestimmter Beschlüsse eine spezielle Mehrheit: unter anderen sind dies bei Kapitalherabsetzungen, Ausschluss oder Beschränkung von
Bezugsrechten bei der Ausgabe von Aktien, Fusionen oder Spaltungen eine qualifi zierte Mehrheit; in diesen Fällen ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern weniger als 50% des ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals bei der Versammlung anwesend oder vertreten ist (in den übrigen Fällen genügt die einfache Mehrheit). Darüber hinaus sieht die Satzung vor, dass Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder zur Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen gefasst werden können, unabhängig von dem Anteil des vertretenen Kapitals.
Pfandnehmer von Aktien und Nießbraucher, die nicht über Stimmrechte verfügen, sind nicht berechtigt, an Aktionärsversammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen. Die Besitzer von Aktien ohne Stimmrecht, die mit einem Pfandrecht oder Nießbrauch belastet sind, sind hingegen berechtigt, an Aktionärsversammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen.
Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten
Jeder Aktionär verfügt auf den Aktionärsversammlungen über eine Stimme für jede von ihm gehaltene Aktie.
Ein Aktionär, dessen Aktien verpfändet sind oder mit einem Nießbrauch belastet sind, verfügt über die mit diesen Aktien verbundenen Stimmrechte, es sei denn, gesetzliche oder in der Satzung enthaltene Bestimmungen stehen dem entgegen, oder der Aktionär hat im Fall eines Nutzungsrechtes dem Nutznießer die Stimmrechte eingeräumt. Laut Satzung und vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch den Board of Directors kann dem Pfandnehmer das Recht zur Ausübung des Stimmrechts für die verpfändeten Aktien eingeräumt werden.
Artikel 25 (Absatz 2 und 3) der Satzung sieht vor, dass „das Stimmrecht einem Nutznießer eingeräumt werden kann. Das Stimmrecht kann einem Pfandnehmer eingeräumt werden, aber nur mit der vorherigen Genehmigung durch das Board of Directors. Auf Aktien die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehalten werden, kann an der Aktionärshauptversammlung keine Stimme abgegeben werden; auch nicht auf eine Aktie auf die Depotzertifi kate gehalten werden. Nutznießer und Pfandgläubiger eigener Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind jedoch in den Fällen, in denen das Nutznießer- oder Pfandrecht vor Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wurde, nicht daran gehindert, ihre Stimmrechte auszuüben.“
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